รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
14 ก.ค. 2564 17:01:00
หัวข้อข่าว
แจ้งเปลี่ยนรูปแบบการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 เป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์(E-AGM)
หลักทรัพย์
TMW
แหล่งข่าว
TMW
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น                                

เรื่อง                                               : กำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 01 มิ.ย. 2564
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                     : 23 ก.ค. 2564
เวลาเริ่มประชุม (h:mm)                                : 10 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record              : 15 มิ.ย. 2564
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม                             : 14 มิ.ย. 2564
วาระการประชุมที่สำคัญ                                 :
  - จ่ายปันผลเป็นเงินสด
  - รายการที่เกี่ยวโยงกัน
สถานที่ประชุม (แก้ไข)                                  : E-AGM
หมายเหตุ                                            :
เรื่อง   กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564  และการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2563
เรียน   กรรมการและผู้จัดการ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
วันที่   1 มิถุนายน 2564
             
               บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอแจ้งให้ทราบ มติของคณะกรรมการบริษัท 
ในการประชุมครั้งที่ 2/2564 วันที่  1 มิถุนายน  2564 ดังนี้
               1.  กำหนดให้วันศุกร์ที่ 23 กรกฎาคม 2564 เป็นวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2564  
เวลา 10.00 น. ณ บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด(มหาชน)  เลขที่ 31 หมู่ที่ 2 ตำบลบ้านฉาง อำเภอเมือง
จังหวัดปทุมธานี 12000
      2.  กำหนดให้วันที่ 15  มิถุนายน 2564 เป็นวันให้สิทธิผู้ถือหุ้น (Record  Date) 
ในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564  และกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date)
เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลในวันที่ 5 สิงหาคม 2564 และจ่ายเงินปันผลในวันที่ 23 สิงหาคม  2564
ทั้งนี้ สิทธิในการรับเงินปันผลดังกล่าว ยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องได้รับ
              3.  กำหนดระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2564 ดังนี้
                          ระเบียบวาระที่ 1     พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563  
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24                     กรกฎาคม  2563
ความเห็นของคณะกรรมการ        :  เห็นสมควรเสนอรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2563  
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2563  ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563   เพื่อพิจารณารับรอง
            ระเบียบวาระที่ 2    รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปี  2663
ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯประจำปี 
2563
            ระเบียบวาระที่ 3    พิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯประจำปี 2563 สิ้นสุดวันที่ 31  มีนาคม 2564
ความเห็นของคณะกรรมการ  :  
เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัทฯประจำปี 2563
สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2564  ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบและรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯแล้ว
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วว่าถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลเพียงพอเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทา
งการเงินและมาตรฐานการบัญชี รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบแล้ว
            ระเบียบวาระที่ 4     พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี 2563 และการจ่ายเงินปันผล
        ความเห็นของคณะกรรมการ  :  เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติการ            จัดสรรกำไรสุทธิประจำปี
2563 และการจ่ายเงินปันผล  โดยพิจารณาเสนอจ่ายเงินปัน            ผลในอัตรา  0.46 บาทต่อหุ้น
รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 18,354,000.00 บาท (สิบแปด            ล้านสามแสนห้าหมื่นสี่พันบาทถ้วน) คิดเป็นร้อยละ
30.17
ของกำไรสุทธิตามงบกำไร        ขาดทุนโดยจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ
วัน        กำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลวันที่ 5 สิงหาคม 2564
และกำหนดจ่ายในวัน 23 สิงหาคม 2564
โดยจะจ่ายหลังจากได้รับการอนุมัติจากที่        ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2564 แล้ว
            ระเบียบวาระที่ 5      พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
                    ความเห็นของคณะกรรมการ  :   เห็นสมควรเสนอให้เลือกตั้งกรรมการ 3 
ท่านที่ครบ                        กำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและเสนอให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง                         ดังนี้
1.    นายพรเทพ    ญาณประสาท
2.    นายโอฬาร     ศรีมงคล
3.    นายพชร        แก้วนุกูล
            ระเบียบวาระที่ 6    พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นสมควรเสนอค่าตอบแทนกรรมการจำนวน     7,000,000.00 บาท ( เจ็ดล้านบาทถ้วน) 
ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564  เพื่อพิจารณากำหนดและอนุมัติ
โดยให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาจัดสรรจำนวนค่าตอบแทนนั้นต่อไป
            ระเบียบวาระที่ 7    พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2564
ความเห็นของคณะกรรมการ   :  
เห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2564
ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564
ตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2564
โดยพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลต่อไปนี้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ ได้แก่ นางสาวศิริวรรณ
สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4604 หรือ นายวิชาติ   โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 4451  หรือ นางสาวกมลทิพย์  เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377
และกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2564 จำนวน  2,070,000.00 บาท ( สองล้านเจ็ดหมื่นบาทถ้วน )
         ระเบียบวาระที่ 8    พิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกันของการต่อสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการ
                พัฒนาระหว่าง บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด(มหาชน) กับ บริษัท มิตซูวา อิเล็คทริค                 อินดัสตรี จำกัด 
(เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม)
                ความเห็นของคณะกรรมการ : การที่บริษัทฯเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนี้ จะเป็นประโยชน์
                อย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯโดยที่บริษัทฯคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
                เป็นสำคัญซึ่งบริษัทฯจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือในด้านปัจจัยต่างๆ เช่น การตลาด
                การผลิตเทคโนโลยีและการพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม    รวมถึงบุคคลากรผู้                    ชำนาญการจากญี่ปุ่นเพื
่อช่วยสนับสนุนธุรกิจดำเนินงานได้สำเร็จตามเป้าหมาย เมื่อได้    
        ได้พิจารณาค่าตอบแทน 3%      ของประมาณการยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตาม
    เงื่อนไขสัญญาตลอดระยะเวลา 5 ปี  ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2564 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม     2569  
จำนวนเงินโดยประมาณ 162.42 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทฯต้องจ่ายบริษัทแม่ตาม        เงื่อนไขสัญญาฯถือว่าเป็นอัตราที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราค่าต
อบแทนที่เป็น
    อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและให้นำเสนอการต่อสัญญาการให้บริการทางด้าน    เทคนิคและการพัฒนาต่อที่ประชุมผู้
ถือหุ้นพร้อมแนบรายงานความเห็นของที่ปรึกษา    ทางการเงินอิสระ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมในการทำเข้าทำรายการนี้    ต่อผู้ถือหุ้นบริษัทฯด้วย
                (ระเบียบวาระนี้ อ้างอิงถึง รายการที่เกี่ยวโยง 
ที่บริษัทฯได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์                    เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2564
และแจ้งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2564)
        ระเบียบวาระที่ 9    พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
    
               จึงเรียนมาเพื่อทราบโดยทั่วกัน

                                
                          ขอแสดงความนับถือ
                                                                                                            นายเทะซุจิ  ทาเคกุชิ
                                เลขานุการบริษัท
______________________________________________________________________

การจ่ายปันผล / การงดจ่ายปันผล                       

เรื่อง                                               : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 01 มิ.ย. 2564
ชนิดการปันผล                                        : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิได้รับปันผล (Record date)             : 05 ส.ค. 2564
วันที่ไม่ได้รับสิทธิปันผล(XD)                            : 04 ส.ค. 2564
จ่ายให้กับ                                           : ผู้ถือหุ้นสามัญ
อัตราการจ่ายปันผลเป็นเงินสด (บาทต่อหุ้น)                : 0.46
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาท)                              : 5.00
วันที่จ่ายปันผล                                       : 23 ส.ค. 2564
จ่ายปันผลจาก                                        :
    งวดดำเนินงานวันที่ 01 เม.ย. 2563 ถึงวันที่ 31 มี.ค. 2564

หมายเหตุ                                            :
ระเบียบวาระที่ 4     พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี 2563 และการจ่ายเงินปันผล
        ความเห็นของคณะกรรมการ  :  เห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติการ            จัดสรรกำไรสุทธิประจำปี
2563 และการจ่ายเงินปันผล  โดยพิจารณาเสนอจ่ายเงินปัน            ผลในอัตรา  0.46 บาทต่อหุ้น
รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 18,354,000.00 บาท (สิบแปด            ล้านสามแสนห้าหมื่นสี่พันบาทถ้วน) คิดเป็นร้อยละ
30.17
ของกำไรสุทธิตามงบกำไร        ขาดทุนโดยจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลตามที่ปรากฏรายชื่อ ณ
วัน        กำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลวันที่ 5 สิงหาคม 2564
และกำหนดจ่ายในวัน 23 สิงหาคม 2564
โดยจะจ่ายหลังจากได้รับการอนุมัติจากที่        ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 แล้ว
______________________________________________________________________

รายการที่เกี่ยวโยงกัน                                 

สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำการต่ออายุของสัญญาการให้บริการทางเทคนิค 
(เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม)  (แก้ไขและเพิ่มเติมสารสนเทศที่รายงานเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2564)

1.    วันเดือนปีที่เกิดรายการ
ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ประจำปี 
2564  ซึ่งบริษัทคาดว่าจะจัดประชุมขึ้นในเดือนกรกฎาคม 2564 และจะแจ้งวันที่จัดประชุมให้ทราบในภายหลัง

2.    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิค (เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม)
(Technical Services Agreement)
ผู้รับบริการ    :    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ("TMW")
ผู้ให้บริการ    :    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ("MEI")
ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน    :        บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) โดยตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564  MEI
ถือหุ้นจำนวน 23,640,300.หุ้น คิดเป็นร้อยละ 59.25 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ TMW
    โดยปัจจุบัน บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ บริษัท มิตซูวา 
โฮลดิ้ง จำกัด ("MEI-HD") ถือหุ้นจำนวน 300,000.หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI
ซึ่ง MEI-HD จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2563 โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นระดับบนสุด ("Ultimate
Shareholder") ได้แก่ กลุ่มครอบครัวยามาด้า
    ทั้งนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมของ MEI ซึ่งรวมถึงกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เป็น Ultimate 
Shareholder ดังกล่าว ได้ซื้อหุ้น MEI-HD ผ่านการจัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทโฮลดิ้งคอมพานี
    จากโครงสร้างการถือหุ้นใหม่ดังกล่าว ส่งผลให้การทำรายการระหว่างกันของ TMW กับ MEI 
มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในฐานะผู้ถือหุ้นของ TMW ดังนี้
1.    นายฮิโรชิ ยามาด้า (ถือหุ้นใน MEI-HD 16.52% และถือหุ้นใน TMW 8.79%)
2.    นายฮิโรโต้ ยามาด้า (ถือหุ้นใน MEI-HD 8.73% และถือหุ้นใน TMW 2.69%)
3.    น.ส.ฮารุกะ นิชิกาวะ (ยามาด้า) (ถือหุ้นใน MEI-HD 6.47% และถือหุ้นใน TMW 0.15%)
4.    นางยูกาโกะ ยามาด้า (ถือหุ้นใน MEI-HD 14.13% แต่ไม่ได้ถือหุ้นใน TMW)
ซึ่งทั้งหมดถือหุ้นใน TMW รวมกันในสัดส่วน 11.63% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท และถือหุ้นใน MEI-HD
 รวมกันในสัดส่วน 45.85%
    นอกจากนี้ การทำรายการระหว่างกันของ TMW กับ MEI มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในฐานะกรรมการบริษัทของ TMW 
ดังนี้
1.    นายฮิโรชิ ยามาด้า (เป็นกรรมการของ MEI และเป็นกรรมการของ TMW)
2.    นายนาโอกิ ยามาด้า (เป็นกรรมการของ MEI และเป็นกรรมการของ TMW)

โดยรายการดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จัดเป็นรายการเกี่ยวโยงกันประเภทที่ 4 คือ 
รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

3.    ลักษณะของรายการ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2564 
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ TMW เข้าทำการต่ออายุของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
(เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) กับ MEI ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุสัญญา 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2564 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2569
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคในลำดับถัดไป
ทั้งนี้สาระสำคัญของสัญญาสามารถสรุปได้ดังนี้
ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิค (เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม)
(Technical Services Agreement)
วันที่ทำสัญญา    :    ภายหลังจากที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 ของ TMW 
ซึ่งจะจัดประชุมขึ้นในเดือนกรกฎาคม 2564 และ MEI  อนุมัติให้ทำรายการ
วันที่เริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญา    :    1 สิงหาคม 2564 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2569
อายุสัญญา    :    5 ปี
สาระสำคัญของสัญญา    :    1.    MEI จะให้บริการด้านเทคนิค (เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) แก่บริษัท 
ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา และให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด
นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัท
2.    สัญญาและข้อตกลงในสัญญาไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น  
โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
3.    หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆ ในสัญญา จะต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
ในส่วนของการให้บริการ TMW จะได้รับความช่วยเหลือข้อมูลสารสนเทศและคำแนะนำปรึกษา ดังนี้
-    ด้านธุรกิจการค้าอันเกี่ยวเนื่องกับผลิตภัณฑ์รวมถึงการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ 
การจัดซื้อวัตถุดิบและการจัดหาวัตถุดิบที่ดีที่สุด
-    ด้านการจัดหา ติดตั้ง การเริ่มใช้งาน การปฏิบัติงานของเครื่องจักรรวมถึงการซ่อมบำรุง
-    ด้านการผลิต การจัดการองค์กร การแก้ปัญหาการผลิต การปรับปรุงกระบวนการผลิต 
เทคนิคและประสิทธิภาพกำลังการผลิตและการให้คำแนะนำเทคนิคต่างๆ ทั่วไป
-    ด้านผลิตภัณฑ์ใหม่ รวมถึงการให้ความช่วยเหลือแบบเขียนและแม่พิมพ์ของผลิตภัณฑ์ใหม่
-    ด้านการจัดฝึกอบรมพนักงานและการบริหารจัดการบริษัท
ค่าตอบแทน    :    อัตราร้อยละ 3 ของยอดขายสุทธิรายเดือนสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ผลิตและจำหน่ายโดยบริษัท 
ซึ่งไม่รวม ค่าประกันภัย ภาษีขาย อากรแสตมป์ และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ
การจ่ายชำระ    :    ค่าตอบแทนจะชำระเป็นรายไตรมาส กำหนดชำระภายใน 30 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส  
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวคำนวณเป็นสกุลเงินบาท ส่วนการจ่ายชำระจะเป็นสกุลเงินบาท หรือสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
หรือสกุลเงินอื่นๆ ตามที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน
(โดยในทางปฏิบัติ 
วันที่จ่ายชำระหรือวันที่โอนเงินจะใช้ค่าตอบแทนที่คำนวณได้ตามสกุลเงินบาทเปลี่ยนเป็นสกุลเงินที่ต้องการ
ณ อัตราแลกเปลี่ยน Counter Rate ณ วันที่โอนเงิน)
มูลค่ารายการ    :    ประมาณการค่าตอบแทนตลอดอายุสัญญา 5 ปี 
ซึ่งคำนวณจากประมาณการยอดขายซึ่งถูกประมาณการขึ้นโดยผู้บริหารของ TMW ในช่วงปี 2564 - 2569
มีมูลค่าเท่ากับ 162.42 ล้านบาท

4.    มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิค (เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) ซึ่ง TMW 
จะต้องจ่ายชำระให้แก่ MEI ในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
(เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) โดยผู้บริหารประมาณการว่าจะมียอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตลอดระยะเวลา 5
ปี ประมาณ 5,414 ล้านบาท ตามตาราง ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
ปี
(1 ส.ค. - 31 ก.ค. ของทุกปี)    ประมาณการยอดขาย
ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียม    ค่าตอบแทนร้อยละ 3.00 ของยอดขาย
2564 - 2565    1,215.00    36.45
2565 - 2566    1,130.00    33.90
2566 - 2567    1,024.00    30.72
2567 - 2568    977.00    29.31
2568 - 2569    1,068.00    32.04
รวม    5,414.00    162.42

จากตารางดังกล่าวสามารถคำนวณขนาดของรายการของค่าบริการด้านเทคนิคที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงระยะเวลา 5 ปี
(วันที่ 1 สิงหาคม 2564 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2569) รวมทั้งสิ้นประมาณ 162.42 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
6.71 ของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ตามงบการเงิน ณ วันที่  31 มีนาคม 2564
ซึ่งสามารถคำนวณมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิเท่ากับ 2,420.49 ล้านบาท
NTA     = สินทรัพย์รวม หัก หนี้สินรวม หัก สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
    = 3,293.31 ล้านบาท หัก 844.15 ล้านบาท หัก 28.66 ล้านบาท
    = 2,420.49 ล้านบาท
คำนวณขนาดรายการ 3% ของ 2,420.49 ล้านบาท =  72.61 ล้านบาท
ค่าตอบแทนที่ประมาณการรวม = 162.42 ล้านบาท มากกว่า 72.61 ล้านบาท

5.    ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการ
รายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน 
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
ซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 20 ล้านบาท  หรือมากกว่าร้อยละ 3 ของ  NTA
โดยบริษัทจะต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้ว
ยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน  4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย  นอกจากนี้
บริษัทต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
และความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขของการเข้าทำรายการต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ

6.    รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
MEI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564  MEI ถือหุ้นจำนวน 23,640,300.หุ้น 
คิดเป็นร้อยละ 59.25 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ TMW โดยมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในฐานะกรรมการของ TMW
และในฐานะผู้ถือหุ้นของ TMW ได้แก่ กลุ่มครอบครัวยามาด้า โดยมีรายละเอียด ดังนี้
1).    คุณฮิโรชิ  ยามาด้า    เป็นกรรมการผู้จัดการของ TMW โดยถือหุ้นใน TMW จำนวน 3,506,000 หุ้น (ณ วันที่ 
31 มีนาคม 2564) คิดเป็นร้อยละ 8.79 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ TMW และเป็นกรรมการ MEI-HD
โดยถือหุ้นใน MEI-HD 49,550 หุ้น (ณ วันที่ 1 เม.ย. 2563)  คิดเป็นร้อยละ 16.52
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI-HD นอกจากนี้ ยังเป็นกรรมการของ MEI และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ
TMW, MEI และ MEI-HD
2).    คุณฮิโรโต้  ยามาด้า    ถือหุ้นใน TMW จำนวน 1,075,000 หุ้น (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564) คิดเป็นร้อยละ 
2.69 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ TMW และถือหุ้นใน  MEI-HD 26,190 หุ้น (ณ วันที่ 1 เม.ย. 2563)
คิดเป็นร้อยละ 8.73 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI-HD
3).    คุณฮารุกะ  ยามาด้า    ถือหุ้นใน TMW จำนวน 60,000 หุ้น (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564) คิดเป็นร้อยละ 0.15 
ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ TMW และถือหุ้นใน  MEI-HD 19,420 หุ้น (ณ วันที่ 1 เม.ย. 2563)
คิดเป็นร้อยละ 6.47 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI-HD
4).    คุณยูกาโกะ  ยามาด้า    ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท แต่ถือหุ้นใน  MEI-HD 42,380 หุ้น (ณ วันที่ 1 เม.ย. 
2563)  คิดเป็นร้อยละ 14.13 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI-HD นอกจากนี้ ยังเป็นกรรมการของ MEI ด้วย

ครอบครัวยามาด้า  ถือหุ้นของ TMW รวมจำนวน 4,641,000 หุ้น  หรือคิดเป็นร้อยละ 11.63 
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ TMW และถือหุ้นของ MEI-HD รวมจำนวน 137,540 หุ้น  หรือคิดเป็นร้อยละ 45.85
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วชอง MEI-HD
ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการผู้ดำรงตำแหน่งทางกรรมการ ซึ่งมีนามสกุลเดียวกับครอบครัวยามาด้า คือ 
นายนาโอกิ ยามาด้า ซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2562
เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2562 โดยในการประชุมในคราวนั้นนายฮิโรชิ ยามาด้า
ได้กล่าวชี้แจงในที่ประชุมว่านายนาโอกิ ยามาด้า
ไม่ได้มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับครอบครัวยามาด้าเป็นเพียงผู้ที่มีนามสกุลเดียวกันเท่านั้น
และมิได้มีการถือหุ้นของบริษัทแต่อย่างใด ทั้งนี้ กรรมการรายดังกล่าวยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของ MEI
ด้วย ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันด้วย

7.    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
การที่บริษัทเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนี้ จะเป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท 
ซึ่งบริษัทจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือและปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านการตลาด การผลิต
เทคโนโลยีและการพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ รวมถึงบุคคลากรผู้ชำนาญการจากญี่ปุ่น
เพื่อช่วยสนับสนุนให้ผลิตภัณฑ์สินค้าที่ออกมาเป็นที่พอใจแก่ลูกค้า อีกทั้งอัตราค่าตอบแทน 3%
ของประมาณการยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม ตามเงื่อนไขสัญญาตลอดระยะเวลา 5 ปี รวม 162.42 ล้านบาท
ที่บริษัทต้องจ่ายบริษัทแม่เป็นอัตราที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราที่เป็นอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

8.    ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท



    ลงชื่อ
    (นายเทะซุจิ  ทาเคกุชิ)
    เลขานุการบริษัท
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้