กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

Tweet |

กลับสู่หน้าแรก Simplified Regulations

สรุปเกณฑ์สำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจึงควรประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีองค์ประกอบที่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ในสัดส่วนที่จะทำให้เป็นคณะกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่หลากหลายเหมาะสมกับธุรกิจและมีการถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทเพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ และไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท

เรื่อง	รายละเอียด
องค์ประกอบของคณะกรรมการ	องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. คือ มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ	ถือหุ้นไม่เกิน 1 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท* ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท* เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท* ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท* เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท* และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท* เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท* และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท * รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ	ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
หน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ	สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีและเสนอค่าตอบแทน รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบรายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้ ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
การดำเนินการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการตรวจสอบ หรือเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่	เมื่อกรรมการตรวจสอบลาออก : บริษัทมีหน้าที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ทันทีผ่านระบบ SETLink พร้อมระบุเหตุผลที่ลาออกด้วย เมื่อแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ : บริษัทมีหน้าที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ผ่านระบบ SETLink ดังนี้ แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-1) เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน ภายใน 3 วันทำการ หนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-2) เพื่อเป็นข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 7 วันทำการ กรณีเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่งานของคณะกรรมการตรวจสอบ : บริษัทมีหน้าที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ตามแบบ F24-1 ภายใน 3 วันทำการ
การดำเนินการเมื่อกรรมการตรวจสอบน้อยกว่าที่กำหนด	บริษัทต้องแต่งตั้งให้ครบถ้วนภายใน 3 เดือน นับจากวันที่มีกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน ในระหว่างที่บริษัทจดทะเบียนไม่สามารถแต่งตั้งการตรวจสอบให้ครบถ้วนตามที่กำหนด ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้ ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) ในวันที่ครบ 3 เดือนนับจากวันที่กรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน หรือเมื่อครบกำหนดระยะเวลาผ่อนผัน (แล้วแต่กรณี) จนกว่าบริษัทจดทะเบียนจะสามารถแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบได้ครบถ้วน หากขึ้น NP ครบ 3 เดือนแล้ว บริษัทยังไม่สามารถแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบได้ครบถ้วน ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท หากขึ้นเครื่องหมาย SP ไว้ที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนต่อเนื่องเป็นระยะเวลาเกินกว่า 2 ปีแล้ว ตลาดหลักทรัพย์จะประกาศให้หุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พร้อมทั้งจะขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-Compliance) ไว้ที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น โดยจะยังคงขึ้นเครื่องหมาย NP และ SP ไว้ รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาสั่งเพิกถอน โดยอาจอนุญาตให้ซื้อขายหลักทรัพย์ 7 วันทำการก่อนเพิกถอนหลักทรัพย์ โดยยังคงเครื่องหมาย NC และ NP และให้ซื้อด้วยบัญชี Cash Balance
การขยายระยะเวลาในการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ	บริษัทต้องทำเป็นหนังสือขอผ่อนผันมายังตลาดหลักทรัพย์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันทำการก่อนวันครบกำหนดการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ พร้อมระบุเหตุผลและเอกสารหลักฐานเพื่อประกอบการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ โดยระยะเวลาผ่อนผันไม่เกินกว่า 6 เดือนนับแต่วันที่ครบกำหนดระยะเวลาที่ต้องแต่งตั้งให้ครบถ้วน ในกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์ที่ผ่อนผันแล้ว บริษัทจะต้องเปิดเผยระยะเวลาที่คาดว่าจะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบได้ครบถ้วน เหตุจำเป็นและสมควรที่ตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาผ่อนผันระยะเวลาให้เช่น อยู่ระหว่างขอความเห็นชอบจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. สำนักงาน ค.ป.ภ. เป็นต้น อยู่ระหว่างรอคำตอบจากบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการสรรหาได้ติดต่อทาบทามไว้แล้ว ซึ่งต้องระบุชื่อบุคคลดังกล่าวได้และระบุระยะเวลาที่คาดว่าจะแต่งตั้งได้ อยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งอาจมีผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัททั้งหมดหรือเกือบทั้งหมด จะต้องจัดส่งเอกสารหลักฐานที่แสดงให้เห็นว่าอยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาผ่อนผัน

ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง